新学期开学，六年3班迎来了一位新班主任，她就是传说中的魔女老师马如珍（高贤贞 饰）。开学第一节课老师就宣布每周进行考试，第一名的有奖励，倒数第一名的就要做班长，做班长意味着得包揽所有脏活累活。夏娜（金香奇 饰）因为铅笔被弄断而交了白卷，她和班上的捣蛋鬼吴东九成了倒数第一名，当天就被罚去打扫厕所。
　　马老师的教育方式与其他老师全然不同，她以成绩高低来差别对待学生，引起学生强烈的不满。但凡敢与她作对，不论成绩好坏，都会被整得很惨。事情很快被家长们知道，大批家长来到学校讨说法，结果妈妈们完全被老师征服。马老师像女王一样支配着班级，给学生灌输弱肉强食、社会不公等观念，看似残酷无情，然而学生们却在悄悄发生改变……